今年1-7月A股IPO首发上会企业共计219家,其中,197家通过,12家被否,9家暂缓,1家暂缓后撤回。其中12家企业被否,创业板所占5成。聚焦上市被否的诸多原因,合规问题成重大灾区。

(1)诺康达第二次闯关IPO失利,7月20日,深交所上市审核委员会2023年第55次审议会议结果公告显示,诺康达(首发)不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。这是上市委会议就诺康达业绩、收入、客户、现金交易等问题进行了重点关注,并要求公司进一步落实是否存在调节利润或业绩虚假问题、是否存在商业贿赂或承担公司成本费用等情形。(数据来源于公开信息、腾讯网)

(2)湖北龙辰科技股份有限公司日前迎来二次上会,但或是由于公司在监管方连续质疑后依然拒绝承认第一大客户为关联方,无法满足信息披露要求,上市委未能通过其发行上市申请。北交所上市审核中心在审核问询中重点关注了龙辰科技与浙江凯栎达全永剑相关交易的商业合理性等问题。(消息来源于公开消息、腾讯网)从期后财务报告来看,龙辰科技从始至终拒绝承认浙江凯栎达为关联方,通过回避规则和文字游戏,挑战监管权威,信息披露的重大瑕疵无法让上市委作出通过决定。(消息来源于公开消息、腾讯网、搜狐等)

根据各期发审会结果公告,以上2家企业2次冲刺上市失败。因生产经营合规问题等多项问题受到监管层问询。

通过以上两家企业被否情况,从以下三方面进行解读:

一方面,合规并不是简答的上市递表,企业合规会涉及三层:第一层是企业在生产过程中要遵守经营所在地的法律规定以及监管规定,第二层是企业经营要遵循内部的规章制度,包括企业商业行为准则,第三层是企业员工要遵守良好的职业操守和道德规范。

很多公司股东会过会拟定上市的时候,会特别重视上市递表的近一年的业务合规,而忽视了前几年的数据,不仅仅财务数据、还包括业务数据、业务的商业逻辑、业务发展周期规律等等。

一方面,合规要尽量提前做。随着公司业务规模的不断增加,当公司股东会开始有意向做上市IPO的规划时候,就要开始对其自身公司的合规工作提上议程,有意识地招募具有IPO发行上市经验的资深资本运作人员,或外部招聘具有IPO前期合规能力的服务团队,进场开始对其公司进行尽调、规划、及在合规方面进行调整。

另一方面,IPO前期合规费用,看似对于公司是一笔额外的费用支出,但相较于在公司拟IPO递表的最后一年一次性投入人力、物力去加急修改,所发生的费用支出,那是小很多。同时,最后一年的应急准备,往往也会受到不同外部团队的能力影响,最终导致IPO发行失败等等。

因此,企业需要未雨绸缪, 提前协调内部人员的配合、及外部人员的助力下,按照IPO标准进行企业合规审查,需要有配套的内控制度,还需要作出规范的内部控制自我评价。包括但不限于:主体资格以及顶层架构设计、股权及人员稳定性,主营业务、持续经营能力合规问题、会计处理合规性问题、关联交易问题、内控合规等多个方面构成。

企业内部控制应当合理保证资产的安全性、财务报告及相关信息的可靠性、生产经营的合法性、提升运营能力的有效性。 

从业务真实性来看,严守合规经营底线,保证业务的真实性、财务的真实性是重中之重;同时,也要着重注意非关联化、充分关注被注销企业关联企业的情况;

从顶层架构来看,股权归属问题至为重要,监管层重点关注股份转让作价的公允性,以及相关股权代持流程是否合法等;

从会计处理合规性来看,需要关注公司的运营模式,合理合规地体现公司的真实业务,做到“四流匹配”,杜绝为冲上市而产生不必要的、不真实的业务,为将来上市形成不必要的障碍。;

从生产经营合规问题来看,其公司的订单业务是否涉及商业贿赂、不正当竞争、重大环境违法违规行为等等都有可能成为上市过程中被否的关键一步。

很多创业公司认为,企业合规事项都可以等到报告期再启动整改。然而,结合证监会审核问询的情况来看,企业经营管理遇到合规问题须尽早处理解决,如果等到上市报告期再启动整改的,不仅会影响上市进程的,导致报告期一再变更延后、核查反馈回复时间较长,而且如果企业合规整改期较长、整改难度较大的,也很可能导致投资机构降低对企业上市前的融资估值。

企业不仅仅是上市过程中需要遵守合规约定,在企业经营过程中更需要遵守合规规定,最基本的原因是法律责任,如果企业违反规定,可能会面临法律诉讼和处罚。这不仅会带来经济损失,还会对企业的声誉造成深刻影响,这将阻碍企业的发展并威胁其生存。只有通过合规管理,将内控、合规、风险管理有机结合,满足内部管理需求和外部监管要求,以内控体系为基础,融入合规要求,形成完整的风险管理体系,提升内部管理水平,保证企业长远健康发展。

以规则为底线,以道德与诚信为内核的合规才能让合规融入企业的文化基因当中去,做好合规才能提升企业的核心竞争以及企业形象,是企业行稳致远、基业长青的重要保障。

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